企业合并和合并财务报表

 现代大公司的形成和扩展往往借助于联营与合并。一家公司可能基于种种目的,例如,为了建立原料供应基地,开辟或占领产品市场,实行多样化经营,获取税收优惠,立即产生利润等等,而去兼并或控制其他公司。美国企业并购在全球企业并购中是最富有特点及最具有代表性。近一个世纪以来,美国企业大体上发生了五次并购浪潮,每一次都展示着不同时期美国企业的成长途径与配置方式。第一次并购浪潮发生于19世纪末20世纪初,特点是横向并购实施规模扩张和企业垄断,典型如美国钢铁公司的重组与并购。第二次并购浪潮主要集中于20年代,尤其在1929年达到了高峰,特点是纵向并购实施行业寡头垄断,典型如通用汽车公司的并购和重组。第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的五、六十年代,特点是混合式并购促成跨国重组与扩张,典型如可口可乐公司的多元化并购。第四次并购浪潮发生于20世纪80年代,在1985年达到高峰,然后逐渐进入尾声,特点是运用金融杠杆,如通过“小鱼吃大鱼”和发行“垃圾债券”等方式调整与突出主营业务,典型如1985年销售额仅为3亿美元的普莱得公司以举债方式用17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的雷夫隆公司。第五次并购浪潮发生于20世纪90年代,特点是战略驱动下功能互补型强强联盟,典型如美国波音公司以换股方式兼并了麦道飞机制造公司,使合并而成的新波音公司成为世界上规模最大、实力最强、业务最广的航天航空企业。

  全球企业并购数量剧增得益于资金充裕和流动速度的加快,而充裕的资金则来源于市场开放、关税降低和全球经济的日益一体化,加之当今世界网络信息技术的飞速发展也从另一方面大大便利了国际资本的自由流动,致使企业合并不仅在一国范围内进行,而且早就跨越国界。无论在发达国家,还是在发展中国家,通过取得别国境内公司的股权建立跨国公司或扩大跨国经营的现象如今已屡见不鲜。在这种情况下,一套综合反映跨国集团整体财务状况、经营业绩及未来前景的合并报表对集团的各类信息使用者来说不仅相关而且必要。本文将就国际企业合并报表的有关问题展开讨论。

  一、企业合并与合并财务报表

  企业合并是指企业为了达到某种经营目的,通过兼并、控股等形式控制和操纵其他企业生产经营活动的行为。企业合并主要包括吸收合并、创立合并和控股合并三种形式。

  吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成为一家企业,其中只有一家企业继续保留法人资格,其他企业的法人资格随着合并而消失,合并后留存的企业对所有被合并企业原来的资产实行直接控制和管理。在吸收合并的情况下,由于被合并企业已清算解散,合并后的企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体,因此合并后会计报表的编制与合并前的相同,有所变动只是会计报表反映的对象,不涉及合并财务报表问题。

  创立合并是指几家企业协议合并组成一家新企业。在创立合并的情况下,原来的企业均不复存在,组成一家新的法人企业,原企业的资产全部转由新企业控制。由于创立后的企业与普通企业一样,仍然是一个法律主体和会计主体,因此也不涉及到合并财务报表的问题。

  控股合并是指企业通过收购或购买其他企业的股份,控制其他企业的一种合并形式。与吸收合并和创立合并不同,控股合并不属于法律意义上的合并。在控股合并的情况下,控股企业与被控股企业法人资格仍然存在,均为独立的法律主体,各自从事生产经营活动,分别编制自身的会计报表。但由于它们之间存在控股关系,在生产经营和财务决策上控股企业可以对被控股企业实施有效控制,因此,从经济意义上看,控股企业与被控股企业事实上已成为一个整体,为了反映这一整体的财务状况和经营成果,需要编制一套合并财务报表。

  总之,企业合并与合并财务报表有一定的联系,但两者并不是必然的关系。企业合并可能导致合并财务报表问题的出现,但并非任何企业合并都需要编制合并报表。只有在控股合并的情况下,才存在合并财务报表问题,才需要编制合并财务报表。

  合并财务报表,它是以母公司为核心将整体企业集团视为一个经济实体,以组成企业集团的母公司和子公司的个别会计报表为基础编制的、综合反映集团经营成果和财务状况及其变动情况的报表。

  在控股经营的情况下,由于母、子公司都是独立的法人实体,它们分别编制自身的会计报表,集团的最高管理当局为了解公司整体经营情况,就需要将控股公司(或称母公司)与子公司的会计报表进行合并,通过合并财务报表提供综合信息。同样,就集团外部信息者(如投资者、债权人、金融机构、政府部门等)而言,为了避免企业集团利用对子公司的控制关系,通过内部交易、转移价格等手段人为操纵集团利润,也要求其编制合并财务报表。以日本为例,日本在1975年制定了要求编制合并报表的会计准则,并由大藏省于1976年以法令形式颁布。在此期间曾就报表披露要求作过一个研究:东芝公司(Toshiba)1976年按非合并基础编制的报告收益是13000万美元,而与其所有海内外子公司合并后,得出的结果却是1300万美元的损失。显而易见,在计算企业集团整体财务成果时,不按照合并基础提供的信息将具有极大的误导性,尤其对包含众多海外附属企业的跨国公司来说更是如此。

  虽然合并报表可以向集团内部及外部信息使用者提供相关信息,但亦有其局限性,包括:

  1.合并报表提供的是企业整体的财务状况与经营成果信息,对于个别公司则缺乏详细资料。某些报表使用者,如比较关心企业短期偿债能力的短期债权人,便无法从合并报表中取得所需的相关信息。

  2.若组成集团的各家企业从事不同的行业,则合并报表所提供的财务比率在用途上会有所限制。例如,某控股公司虽列于工业类,但其合并报表中所含的联属公司却涉及商业类、地产类、公用事业类等行业。因此,报表使用者在评估集团经营业绩时,首先需注意据以比较的对象是否处在同一行业。就前述集团公司而言,若地产类或公用事业类企业在其经营中所占比例相当大,则其编制出来的集团合并报表与其他较为单纯的工业类公司报表相比,可能意义不大甚至可以说毫无意义。

  3.集团公司往往从事跨地区、跨国界的经营活动,在这种情况下,控股公司和联属公司在不同地区投入的技术、资金、劳动力以及它们的获利能力、资金分布、投资风险、发展前景等均可能存在很大差别,合并报表提供的综合信息显得过于笼统,凭此难以看出上述差别的影响。

  4.子公司的债权人或股东对母公司的财产或利润不具有要求偿还或共同分享的权利,合并报表对这些人而言意义不大。

  鉴于上述缺陷,某些报表使用者往往要求企业提供个别公司的财务报表或提供按行业特点、地区分布编制的分部报告,以便评估集团公司真实的财务状况和经营业绩。

  二、合并实务的国际比较

  合并财务报表最早出现于美国,第一份典型的合并报表由美国钢铁公司于1901年编制,以后逐渐在实务中发展成为一种模式。但不同国家之间却存在着巨大的差异,比如,英、美一些国家合并会计比较发达与完善,而其他一些国家如意大利、希腊、西班牙、卢森堡等在第7号指令颁布并实施以前,或是根本不存在合并会计或是合并会计仍处于十分原始的阶段。尽管近年来国际会计准则委员会和欧盟等有关机构和组织正在试图缩小这些差异,但却不可能在短时间内完全加以消除。现对合并理论及合并方法的主要差异分述如下:

  合并财务报表的编制把企业集团假设为单一的会计主体。在确定这种主体的界限时,有必要提出下列问题:关于该主体的信息向谁提供?提供这种信息的目的何在?哪些被投资企业应当纳入合并范围?采用的合并方法是否恰当等等。这些问题的解决,在很大程度上依据于编制合并财务报表所采用的理论。根据不同的合并理论,其确定的合并范围和选择的合并方法将各不相同。目前国际上通行的合并理论主要有下面几种:

  1.母公司理论(Parent Company Theory)认为:合并财务报表是母公司报表的扩展,其基本编报目的是从母公司股东的角度出发,为母公司股东的利益服务。

  根据这个观点,合并净收益应属于母公司股东的利益,少数股东收益视作一项费用予以扣除。至于少数股权则是按照少数股东持有子公司权益的份额计算并作为负债列示。母公司占子公司净资产的份额用公允市价计算,而少数股权拥有的子公司净资产部分则延用子公司的账面价值。商誉仅列示属于母公司的部分,属于少数股权部分则不予以列示。公司集团内部形成的未实现利润仅按母公司持有股权的百分比抵消,属于少数股东的部分,则认为已实现,不予抵消。上述理论的缺点是,合并报表中对子公司的资产和负债,属于母公司的部分,按并购时的公允价值处理,而属于少数股东的部分则仍按账面价值处理。

  2.实体理论(Entity Theory)认为:母子公司从经济实质上说是单一个体,合并财务报表应从整个企业集团的角度出发并为全体股东(包括控股股东和少数股东)的利益服务。因此,合并净收益应属于企业集团全部股东的收益,要在多数股权和少数股权之间加以分配。同理,少数股权是整体企业集团股东权益的一部分,应与多数股权同样列示。子公司所有净资产均按公允市价计量。商誉按子公司全部公允价值计算列示。另外,所有内部交易产生的未实现利润都应100%在合并时抵消。

  实体理论对多数股东与少数股东一视同仁同等对待的做法,能够较好地满足企业集团内部管理人员对会计报表的需要,满足对整个企业集团生产经营活动管理的需要。然而,现行财务会计实务仍以历史成本入账,而实体理论则主张对子公司的净资产全部采用公允价值计量,不大为实务界接受。当前,美国GAAP、IFRS,和我国CAS均采用实体理论。

  3.当代理论(Contemporary Theory)的实质是母公司理论和实体理论两者的综合。对合并资产负债表中的资产和负债采用母公司理论,即子公司的资产和负债属于母公司持有股权的部分按公允价值计算,属于少数股权的资产和负债仍以原账面价值列示。商誉也仅列示属于母公司的部分,不列示少数股权部分。子公司的少数股权按子公司账面价值计算。对于母子公司之间的交易所产生的未实现损益的处理则采用实体观,全部予以抵消。在合并资产负债表中,有的公司将少数股权列示于负债项下、或列示于负债与股东权益之间,也有列示于股东权益项下的。由于母公司对少数股东并无偿还股款的义务,将少数股权列于负债项下并不合理。而列于负债与股东权益之间,又因归类不清,亦有不当。但因母公司所能控制子公司的资源广及子公司的全部资产和负债,因此,将少数股权列于股东权益项目下,与母公司股东权益分开列示,较为合理。至于少数股东净利润在损益表中的列示,则作为利润总额的减项,其差额即为净利润。

  由上可知,不论母公司理论、实体理论还是当代理论,其中心思想是全部合并(full consolidation),即在调整、抵消内部会计事项的基础上,将母、子公司会计报表的各个项目逐行加总合并(line-by-line)。然而,在会计实务中,全部合并法却不能够解决隶属于两个或两个以上的集团的企业或只是部分地隶属于一个集团的企业的合并财务报表编制问题。前者如某一合资企业,其全部股份由三方共同投资形成,各拥有1/3的表决权,这种情况既没有单一的母公司,也没有少数股权的股东,既不存在着法定支配权,也不存在着单一的经济实体。由于其中任何一个投资企业都不能对该合资企业实施控制,根据前述理论难以确定该合资企业的财务报表应由哪一家投资企业合并,针对这一合并理论上的不足,有的国家在编制合并报表时,便提出了“所有权理论”(ownership theory)。这种理论的典型表现主要有两种情况:一是合营中权益的会计处理,采用的是比例合并法(proportional consolidation),即将合营者在共同控制实体中的每项资产、负债、收入和费用按所占份额与合营者自身报表中的类似项目逐行合并,或是在合营者报表中分别作为单独的项目列报。当前,美国GAAP,IFRS,和我国CAS对合营中的权益均采用权益法。二是联营企业投资的会计处理(通常是指股权比例大于20%而少于50%的情况),采用的是权益法(equity method)。由于投资者不具有控股权却又能对这种类型被投资企业的生产经营和财务决策产生重大影响,因此,投资者对所拥有的权益性投资将以独立的项目列入合并报表,即所谓的“单行基础” (one-line basis or lump-sum basis)。在权益法下,起初先按照成本记录投资;在取得投资后,通过增加或减少账面金额确认投资者在被投资企业利润或亏损中所占的份额;收到被投资企业分给的利润,冲减投资的账面金额。不过,由于按权益法处理公司间交叉持股问题时存在着争议,在实务中,诸如澳大利亚、瑞典等国的联营企业广泛采用的则是成本法。在成本法下,投资者按照成本记录对被投资企业的投资投资者确认的收益,限于投资日后从被投资企业利润分配中收到的数额;若收到的分配额超过累计利润,应作为投资的回收,冲减投资成本。

  三、企业合并的购买法与权益结合法

  就编制合并报表中使用的全部合并法而言,不同国家之间存在着相当大的差异,实务中主要有两种不同的会计处理方法:购买法和权益结合法。前者视合并为购买行为,注重合并完成日资产、负债的实际价值,因此,被购买企业的资产按购买日的公允价值重估,购买成本超过重估后净资产的差额作为合并商誉。后者视企业合并为经济资源的联合,认为是两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合,因此,不要求对被购买企业的资产加以重估,即仍按其原有账面价值入账,不确认商誉。

  两种不同的会计处理方法将对合并当年的利润产生不同的影响。其一,在购买法下,如果存在通货膨胀的影响,重估后资产的公允价值通常高于账面价值,尤其是资产中的土地、建筑物等,升值幅度很大,这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用,从而导致购买法下的成本、费用较权益结合法为多。其二,在购买法下,合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被并企业实现的利润;而在权益结合法下,合并企业当年的利润包括被并企业整个合并前实现的利润,而不管实际的合并日具体是哪一天。因此,采用权益结合法合并能够在增加利润上收到立竿见影的效果。此外,两种方法还会对所有者权益回报率产生影响。由于权益结合法下并入的净资产价值较低,而合并后的利润又较高,从而导致较高的所有者权益回报率;反之,购买法下的所有者权益回报率则相对较低。

  2001年6月FASB发布第141号公告《企业合并》,取代APB第16号意见书,取消了权益结合法,规定对所有企业合并都采用购买法处理。为了与澳大利亚和北美会计方法趋同,IASB于2004年3月发布IFRS 3《企业合并》,也取消了权益结合法。我国对同一控制下企业合并采用权益结合法,这是因为在我国企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并,这种合并并不是子公司自愿的,而是由企业或集团控制的。

  除了上述购买法和权益结合法外,还有一个重新开始法(fresh-start method),就是合并双方没有一个继续存在,而从合并中产生一个新的实体。这一方法适用于公司改组,报告实体作为一个新机构出现,所有双方的资产和负债就按改组日各自的公允价值计量。

  四、合并商誉会计处理的比较

  如前所述,在购买法下,由于控股公司购买被控股公司的价格可能大于或小于所获得被控股公司净资产的公允价值,通常会出现合并商誉问题。如何处理合并商誉,各国会计界有不同的理解,在实务上也存在很大的区别。

  1.合并商誉是一种永久性资产。该观点认为,合并商誉是一项可为控股公司带来未来经济收益的资产,伴随企业的发展和壮大,这种资产价值会永久地保持下去。因此,合并商誉应由控股公司将其作为一项永久性资产予以资本化列示于资产负债表中。美国FASB在2001年 6月发布第142号公告《商誉和其他无形资产》,取代APB第17号意见书《无形资产》。IASB于2004年3月发布的IFRS 3《企业合并》中,其中涉及的商誉不作摊销处理,而每年进行减值测试。

  2.合并商誉是一种可摊销资产。该观点认为,合并商誉同企业其他资产一样,作为企业的一项资源,能在合并主体产生未来收入的过程中发挥效用,但其本身的价值也会因此发生损耗,根据权责发生制原则,它应通过系统摊销的方法与未来实现的收入进行配比,以正确计算未来收益。

  3.合并商誉是一种权益抵消项目。该项目认为,合并商誉的价值不能独立于被控股公司而单独存在,在资产负债表上不能将其单独资本化为一项资产,并且其价值的损耗也与一般的资产不同,没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比。因此,合并商誉应在会计处理上直接在控股公司的股东权益中抵消。

  根据IFRS 3规定,企业合并中购买成本超过被购企业可辨认净资产的部分,应当作为商誉在合并资产负债表上确认为一项资产。反之,如果购买成本小于被购企业可辨认净资产,称之为“超过购买成本部分”(Excess over Purchase Cost),确认为当期收益。美国FASB142号《商誉和其他无形资产》中规定,将购买方在被购方评估后可辨认资产、负债及或有资产公允价值净额中的权益份额超过企业合并的成本之间的差额确认为一项非常利得。

  五、合并范围及不合并公司会计处理的比较

  合并财务报表编报范围是指可纳入合并报表的子公司的范围,主要明确哪些子公司应包括在合并范围内,哪些子公司应排除在合并范围之外。明确合并范围是编制合并财务报表的前提。合并范围不仅取决于采用何种合并理论,还取决于各国会计所处的法律环境及历史上的惯例的影响。因此,各国合并范围存在着很大的差别。就世界各国实务来看,应纳入合并范围的子公司通常指下列两种类型:

  1.母公司拥有多数(通常超过50%)有表决权的权益性资本的被投资企业。具体来说,母公司拥有多数股权的方式有以下三种情况:

  (1)母公司直接拥有被投资企业多数权益性资本。例如,A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的51%,此时B公司为A公司的子公司,应纳入A公司合并财务报表的合并范围;

  (2)母公司间接拥有被投资企业多数权益性资本。例如,A公司拥有B公司90%的股份,而B公司又拥有C公司60%的股份,此时A公司间接拥有C公司54%(90%×60%)的股份,C公司也应作为A公司的子公司,且应纳入A公司合并财务报表的合并范围;

  (3)母公司以直接和间接方式有效控制被投资企业多数权益性资本。例如,A公司拥有B公司70%和C公司 30%的股份,且B公司也拥有C公司30%的股份,此时A公司以直接和间接方式合计可以有效控制(effective control)C公司60%的股份,因而C公司也是A公司的子公司,且应纳入A公司合并财务会计报表的合并范围。

  2.母公司虽不拥有其多数股权,但可通过其他方式对其进行控制的被投资企业。其控制的方式主要有:

  (1)投资企业与被投资之间经协议,拥有被投资企业过半数的表决权;

  (2)投资企业根据章程或协议的规定,有权控制被投资企业的财务和经营政策;

  (3)投资企业有权任免董事会或类似权力机构的多数成员来控制被投资企业的经营决策;

  (4)投资企业有权通过控制董事会或类似的权力机构的会议来控制被投资企业的经营决策。

  但是也应指出,有些子公司虽然名义上由母公司控制或多数股权为母公司拥有,但由于一些特殊原因,母公司并不能对其实施有效的控制,或在行使控制权时受到某些限制。例如,美国会计程序委员会(CAP)1959年颁布的会计研究公告第51号规定一公司控制他公司时必须编制合并财务报表,但若此项控制为:(1)暂时性;(2)子公司遭遇财务困难,须进行清理整顿;(3)子公司为非同质公司(nonhomogeneity),则不须将子公司列入合并范围。第三项关于非同质公司的例外处理给许多公司找到了不编制合并报表的借口。美国有许多制造业设有子公司专为融资之用,如通用汽车公司即设有子公司专为购车者融资。若不将这类公司纳入合并报表,则企业集团的资产及负债均将低估,使得投资报酬率提高,同时负债/股东权益比率降低,这是资产负债表外筹资(off-balance-sheet financing)的一种形式。为了向报表使用者提供更恰当的信息,美国财务会计准则委员会(FASB)于1987年颁布第94号财务会计准则公告,将上述非同质公司的例外处理删除,规定凡是拥有被投资公司50%以上股权时,均须编制合并报表,但有下列情况,则不须编制:(1)控制权为暂时性的;(2)子公司重整或破产;(3)受子公司所在国法令限制。

  当子公司因为上述种种原因不能列入合并范围时,对企业集团利润的影响将取决于控股公司对其投资是按权益法计算还是按成本法计算。在子公司当期产生利润的情况下,若是前者,则报告收益将较高,因其系按该子公司当期盈利按投资比例确认为控股公司的投资收益;而后者系按控股公司当期收到的股利作为投资收益。

  日本大藏省于1976年颁布第30号法规要求编制合并报表,但不要求联营企业采用权益法,并允许资产和额都不重要的子公司可以不列入合并范围,其中重要性标准系指非合并子公司的资产(额)不超过母公司及集团资产(额)的10%.自1983年以后,要求所有非合并子公司和所有持股比例在20%到50%之间的联营企业必须采用权益法进行会计处理。3然而,在日本编制合并报表的一个主要问题是不易直观地确定子公司。由于母子公司之间以及子公司之间相互交叉持股的现象极其普遍,日本的企业形式与英美等国的企业形式相比具有极大不同。英美企业的股权模式是经由母公司反映直接或间接多数持股的现象,而日本企业则属于分散交叉持股的复杂模式,通常称这类为“无头合并”。这是因为在日本确定合并范围时,法定控制权不是唯一要素,原材料及技术的供应、产品的市场销路、债务筹资的渠道以及互兼董事都非常重要。也就是说建立在以相互信任和忠诚为基础的合作体系上的意识才是问题的关键所在。在实务中有许多日本公司为了在美国证券交易所上市可能也会按照美国公认会计原则的要求编制合并财务报表,但严格地说,它们与美国企业编制的合并财务报表并不可比。

  六、国际趋同化努力

  (一)国际会计准则理事会(IASB)

  IASB于2004年3月发布IFRS3《企业合并》,为了与美国和澳大利亚会计处理方法趋同,取消了权益结合法,规定所有企业合并都应该采用购买法。因此,购买方在购买日应对被购买方的可辨认资产、负债和或有负债按其公允价值进行确认,并同时确认商誉。企业合并中取得的商誉不得摊销,购买方应按IAS3《资产减值》每年对其实施测试,如果有事项或环境的变化显示其可能减值,则应更频繁地进行测试。

  IASB于2003年12月发布IAS的改进项目,其中改进后的IAS 27《合并和单独财务报表》中规定,母公司只有在符合以下4项条件时,可豁免编制合并报表:(1)该母公司本身是由另一个主体完全拥有的子公司、或是由另一主体部分拥有的子公司、该母公司的母公司以外的所有者,包括没有表股权的所有者,均被通知且不反对该母公司不编制合并财务报表;(2)该母公司的债务性工具或权益性工具未在公开市场(包括国内外的股票交易所或柜台交易市场,以及地方性或区域性的市场)中进行交易;(3)该公司没有为了在公开市场发行任何种类证券的目的,而将其财务报表在证券委员会或其他监督部门备案或出于备案过程中;(4)该母公司的最终母公司或中间母公司按照国际财务报告准则编制对外公开的合并财务报表。改进后的IAS 27要求少数股权应在合并财务报表中作为所有权权益项目单独列示。

  单独财务报表应重点关注投资资产的业绩。为此,对投资的处理方法,取消了权益法,允许在成本法和公允价值法之间进行选择。在成本法下,能够提供关于投资的股利分配方面的信息。公允价值法则比较准确地反映了该项目投资的经济价值。

  (二)中国新会计准则(CAS)

  中国有关企业合并和投资的准则主要有《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称CAS20)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称CAS33)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称CAS2),这些准则与相应的国际财务报告准则总体原则是一致的,但由于中国的特殊情况,也存在一些重要差异,这些差异主要有:

  1.国际准则要求所有的企业合并都采用购买法,而CAS20区分了两种情况:同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用购买法。所谓同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的。

  2.国际准则要求在单独财务报表中,无论是对子公司的投资、对联营企业的投资以及对联合控制主体的投资,均应采用成本法或IAS39规定的公允价值法核算。CAS2要求对被投资单位实施控制的投资采用成本法核算、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。


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