IPO通过案例学习:财务总监变更频繁、募投项目已经过期、环境违

厦门光莆电子股份有限公司(创业板)
创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 2015年6月19日报送)
审核通过时间:2017年2月27日
发审委关注点:财务总监变更频繁、关联交易、募投项目的合理性、环境违法
 
一、创业板发审委2017年第14次会议审核结果公告
 
  中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第14次发审委会议于2017年2月27日召开,现将会议审核情况公告如下:
  一、审核结果
  厦门光莆电子股份有限公司(首发)获通过。
  江西同和药业股份有限公司(首发)获通过。
  二、发审委会议提出询问的主要问题
  (一)厦门光莆电子股份有限公司
  1、2015年4月,发行人财务总监陈锡良辞职,财务总监变更为周发权,2016年1月周发权辞职,财务总监变更为余志伟。发行人报告期内财务总监发生多次变动,请发行人代表说明上述变动的真实原因,上述人员对发行人相关年度的财务报告是否认可,其水平是否足以支持发行人的财务数据真实、准确、完整,陈锡良、周发权辞职后担任高管或任职的相关公司是否与发行人及其实际控制人存在关联关系及相关交易。请保荐代表人说明其核查过程及结论。
  2、根据申报材料,发行人在建工程“翔安光莆基地一期工程基础设施工程”包含了募投项目LED照明产品扩产项目和研发中心扩建项目的基建工程,共涉及募投资金7,640.38万元。“翔安光莆基地一期工程基础设施工程”的计划工期是2013年10月至2015年2月,实际工期是2013年10月至2015年12月,在建工程已于2015年全部转为固定资产。请发行人代表说明证券监管部门受理发行人本次创业板发行上市申请文件的时间,并说明将“LED照明产品扩产项目和研发中心扩建项目的基建工程”纳入募投项目的原因及其合理性。
3、根据申报材料,发行人子公司爱谱生存在“2014年5月12日将超标的废水从污水处理设施的中间工艺引出直接从排放口排放,涉嫌故意不正常使用污染防治设施”、“2014年9月18日污水处理设施排放口的废水污染物排放浓度总铜:0.64mg/L,超过《电镀污染物排放标准》(GB21900-2008)中污染物排放限值”、“2015年7月9日排放的废水污染物排放浓度PH3.7,超过《厦门市水污染物排放标准》(DB35/322-2011)中最高允许排放浓度的标准”等环境违法行为。请保荐代表人说明发行人的生产经营活动是否符合环境保护政策。
 
二、证监会对募集资金运用的要求
 
核心要求摘录自《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》,部分如下:
1、募集资金原则上应用于主营业务。
2、发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。
3、发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见,并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。
4、募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后各类产品新增的产能、产量,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
5、募集资金用于新产品开发生产的,发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况,对项目的市场前景进行详细的分析论证。
6、发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
7、募集资金直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容:
(1)投资概算情况,预计投资规模,募集资金的具体用途,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;
(2)产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,核心技术及其取得方式;
(3)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况;
(4)投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施;
(5)采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况;
(6)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得方式及土地用途,投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况;
(7)项目的组织方式、项目的实施进展情况。
 
三、募投项目对于IPO上市的重要性
 
招股说明书是上市公司在上海或深圳交易所挂牌交易用的“产品说明书”,可行性研究除了用于发改委项目备案以外,报告的部分重要章节也会直接被引用到招股说明书中,为投资者搭建一个“投资故事”。募投项目对于上市公司的意义重大,在IPO提交申请之前就要筹划好募投项目,而不是上市后募集资金到位才规划募投项目,因为募投项目被否的案例也不少见,占了被否原因中的第三位。募投项目是企业战略规划,公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面:
1、项目是否投资主营业务,是否与公司的发展目标结合。
2、项目实施的可行性与风险,可行性如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等;风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。
3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业),项目是否取得环保批文(环保政策上的一票否决制)等。
4、与企业的发展战略的关系,与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。
5、投资项目形式:原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产(除金融业公司除外)、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。
 
(本段来自:易婉华,北大纵横管理咨询集团五级咨询师,本文发表于2016年4月21日
 
四、募投项目关注问题
 
本段来自:尚普咨询
根据尚普咨询的统计,募投项目被否原因主要集中在以下几个方面:
 
1)募投项目和公司产能、管理能力、人员储备、销售能力、技术水平等不匹配,无法保证募投项目按规划实施。
 
2)募投项目盈利能力存在重大不确定性,包括政策因素、行业因素等。
 
3)企业不缺乏资金,募投资金无必要性。
 
4)募投项目缺乏相关的可行性分析、细分市场调研或进行可行性分析、细分市场调研的论据不充分。
 
5)合规性原因,如未得到相关部门的审批、项目本身合规性问题等。
 
6)募投项目与主营业务不相关或关联度比较小。
 
(一)募投项目与公司产能、管理能力、人员储备、销售能力、技术水平等匹配问题。
 
 募集资金投资项目必须和公司现有的管理能力、人力资源储备、销售能力和技术水平相适应,过高或过低都会出现问题。证监会要求在募集资金投向可行性研究报告里面重点分析募投项目与现有能力的匹配问题。
 
 根据信息披露准则一号的要求:
 
 第一百零四条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的,发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等,对项目的可行性进行分析。
 
金仕达卫宁——技术水平不匹配。
 
 金仕达卫宁在第一次上会时未能通过证监会的审核,根据证监会公开披露的信息,金仕达卫宁被否原因为“抗风险能力较弱,对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响;申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应,存在重大不确定性”。
 
 金仕达卫宁在第一次上会时募投项目包括四个,医院项目、SaaS项目、公共卫生信息系统技术改造项目、营销服务体系建设项目,投资金额分别为5044万元、3326万元、3649万元和1798万元,其中SaaS项目被认为是金仕达卫宁在技术水平上难以进行匹配的项目,因此金仕达卫宁在第二次上会时将SaaS项目修改为医改项目,投资金额为3350万元。
 
 值得我们关注的是金仕达卫宁在第二次上会中的“医改项目”实际上是从“医院项目”中分化出来的项目,即对医院项目进行拆分,从而拼凑成募集资金投资的总额。(募投项目分拆实施并非没有先例,2007年天宝股份上市过程中,该公司将“大豆精深加工项目”分拆为募投项目中的“超低氧高标气调库及加工车间项目”和“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”,并获得了证监会的认可)。
 
 原招股书显示,募资5085万元医院项目,内容包括“对电子病历、无线护理、LIMS、PACS/MIIS、RTIS等进行升级,以及新增FRID射频识别技术、手术麻醉、重症监护及三维影像重建与专业影像处理等功能。”而在新的招股书中,医院项目的内容被简化为:“对电子病历、无线护理等进行升级,新增FRID射频识别技术、手术麻醉、重症监护等功能。”
 
至于“LIMS、PACS/MIIS、RTIS等的升级,以及三维影像重建与专业影像处理等功能”,则被独立出来,变成此次需融资3350万元的医技项目。也就是说,2010年投资金额为5085万元的医院项目,到了2011年,同样的项目内容,被分拆成了两项,投资金额增加至8394万元。
 
维格娜丝——销售能力不匹配
 
 根据维格娜丝招股说明书,维格娜丝计划募集资金2.93个亿,投资营销网络建设项目和研发设计中心升级建设项目。其中营销网络建设总投资27,707.00万元,其中工程建设投资21,115.00万元,流动资金6,592.00万元,项目建设期2年,期内拟通过购买和租赁的方式增开自营网点共计85家,其中旗舰店5家,形象店10家,商场店70家,项目建成后预计年可实现销售收入37,500.00万元。
 
发审委表示,维格娜丝2008年至2010年营业收入分别为1.41亿元、2.01亿元和3.13亿元。虽然营业收入大幅增长,但服装销售数量却在店铺数量由2008年143家增至2010年272家的情况下未见增长,2008年至2010年服装销售数量分别为58.18万件、60.34万件和58.67万件。另外,公司2010年末存货大幅增长,由2009年末的3,816万元增至2010年末的10,097万元,存货主要为库存商品。
 
公司本次募集资金拟投资27,707万元新开设85家自营店铺,而2010年公司关店家数为46家。由于店铺从开业到盈利需要一个过程,公司报告期内在店铺数量增长的情况下服装销售数量却有所下降,2010年末库存商品又大幅增长,公司未来盈利能力存在较大不确定性。
 
维格娜丝募投项目的缺陷在于,公司店铺大幅度增加,而销售能力跟不上,造成积压大量库存,公司开店数量和关店数量比例不合理,募投项目投资存在一定风险。
 
除上述两个案例以外,还有红宇耐磨新材料、东土科技、山东丰元化学、珠江元盛电子科技、南京磐能电力等众多企业的被否均涉及到募投项目与公司产能、技术能力、市场开拓能力不匹配的问题。
 
(二)募投项目盈利能力存在重大不确定性
 
根据信息披露准则一号的规定:
 
 第一百零三条 募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后各类产品新增的产能、产量,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
 
第一百零五条发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
 
  募集资金用于新产品开发生产的,发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况,对项目的市场前景进行详细的分析论证。
 
证监会对于其他募集资金投向也都要求对项目的市场前景进行详细的分析论证,募投项目未来盈利不确定性是募投项目失败的最重要的因素。
 
 上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施,对于很多盈利水平比较低的企业来说,募集资金投向的盈利能力是否有保证、是否存在利润下滑的风险是证监会关注的重点,募投项目的盈利不确定性往往与公司现有产品的盈利的水平和波动性、政策因素、行业因素密切相关。
 
赛轮股份——募集资金投向存在重大不确定性
 
 赛轮股份在经营过程中面临巨大的资金压力,2010年递交材料申请上会,希望通过资本市场来缓解对资金的渴求,但是受到美国”特保案”的影响,未能通过发审委的审核。
 
 根据赛轮股份的招股说明书,其募集资金总额扣除发行费用后,拟投资于以下项目:一为技术研发中心项目,计划投资5000万元;二为年产1000万条半钢子午胎项目,计划投资10.7亿元,截至2010年6月30日,公司已经利用自有资金及银行贷款先行投入5.2亿元左右,实现560万条半钢子午胎产能建设目标。
 
 该项目剩余建设资金5.5亿元,将通过本次公开发行解决。由于募集资金到位时间的不确定性,在募集资金到位前,将根据各项目的实际进展情况,通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后,将置换前期投入。截至2010年12月31日,公司已经利用自有资金及银行贷款投入5.6亿元。若募集资金超过上述两个项目需要量,将补充流动资金。若本次发行实际募集资金额不能满足拟投资项目的资金需求,将通过自筹资金解决。
 
2009年9月11日(美国当地时间),美国总统决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税,即在4%原有关税基础上,自9月26日起的三年分别加征35%、30%和25%附加关税。该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。
 
 赛轮股份的轮胎产品主要用于出口,美国特保案的结果将对轮胎企业的盈利能力造成巨大影响,受此政策的影响,证监会认定赛轮股份募投项目未来的盈利能力存在巨大风险,不予过会。
 
南京朗光电子——折旧拉低募投项目利润率
 
 南京朗光电子是大陆地区最早和规模最大的CCFL(冷阴极荧光灯)供应商,产品主要用于为液晶显示设备提供背光源,属于液晶显示行业,在国内市场中,本公司所占份额大于50%。2007年9月28日,南京朗光电子闯关失败,被证监会否决。
 
 南京朗光电子被否的原因主要原因数盈利水平不断下滑,募投项目实施后,新增设备的折旧将大幅拉低利润率,存在重大不确定性。
 
 报告期内公司CCFL灯管的产能迅速扩张:2004年底设计产能仅为720万支,2006年底达到3600万支,2007年6月达到4200万支,预计2007年底设计产能将达到6600万支。本次募集资金项目实施后,将新增9000万支的产能。募集资金投资项目实施前,公司已是大陆地区规模最大的CCFL生产厂商。以2006年市场需要的17.6亿支CCFL灯管来说,公司年出货2,730万支左右,占国内市场50%以上的份额,新增产能是否能顺利实现销售存在不确定性。
 
 公司现有产品主要是使用其自行设计建造的半自动生产线进行生产的,设备造价低,因固定资产折旧产生的制造成本将相对较低;本次募集资金投资项目为全自动生产线,造价为现有设备的几倍,因固定资产折旧费用的增加,新增产品的成本也将有较大幅度的上升,产品综合毛利率将下降。在CCFL产品销售价格不断下降的市场环境下,产品成本增加后,其盈利前景也将有较大的不确定性。
 
 除上述案例外,上海丰科生物、同济同捷、深圳佳创视讯、山东墨龙石油等众多公司被否主要原因均为募投项目的盈利能力存在重大不确定性。
 
(三)企业不缺乏资金,募投资金无必要性
 
 企业不缺乏资金能否上市融资一直是资本市场一个比较受争议的话题,证监会也并没有出台明确的政策说明不缺钱的公司不能上市,但是确实有部分企业因为募投项目需要的资金比较充足,无需募集资金而被证监会质疑,当然有更多的有相当好盈利性的企业都成功上市。这一类的企业上市的主要目的在于建立一个融资渠道,但是如果公司不缺钱,上市融资的钱放在账上势必会造成资源的浪费和拉低每股收益。
 
 证监会近来对此态度已经有较大缓和,近期较少因为资金充足而被否决的案例,像北京久其软件、深圳金达莱环保等被否时间均在2008年以前,只有北京博晖创新光电技术股份有限公司是在2010年1月因此原因被证监会否决。
 
北京博晖创新——被否缘起不差钱
 
 根据博晖创新的招股说明书,北京博晖创新原为新三板企业,主营业务为临床医疗检测系统产品,公司拟公开发行2560万股,发行后总股本1.024亿股,募集资金2.93亿元拟投向综合研发基地建设工程项目。
 
 招股说明书显示,2007年至2009年,博晖创新实现归属母公司所有者的净利润分别为2472万元、3985万元、2591万元,扣除非经常性损益后,其净利润分别为1695万元、1965万元、2566万元,业绩增长稳健。同时,博晖创新主营业务的综合毛利率高达75%,显示出较强的盈利能力。博晖创新现金流非常充裕。2007年-2009年,公司经营活动现金流净额分别为2094万元、1604万元、2279万元;货币资金分别为477万元、7030万元、6538万元。报告期内,公司几乎没有向银行借款。
 
 由于“闲钱”多,博晖创新此前四处投资,并显现不俗的财技。2005年,公司斥资4510万元合作开发乌海滨河新区改造项目;2006年至2008年9月,公司一直利用闲置资金进行新股申购、国债回购;2007年,投资3126万元购买中诚信托计划产品。2007年,博晖创新投资收益476万元,其中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67万元。2008年,公司投资收益达2383万元,其中信托产品投资收益约2287万元,超过当年度净利润的一半。
 
 博晖创新四处投资,货币资金充足,且无任何银行贷款或负债,公司将资金投资金融产品同时说明公司主营业务的扩张存在一定问题,同时证监会还认为,公司计划融资额度为2.93个亿,如果公司能够充分利用自有资金,适当增加资产负债率等措施,资金缺口实际上并不大。
 
(四)可研报告调查不准确、论据不充分以及其他原因
 
 募投项目可行性研究必须从系统总体出发,对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面进行分析和论证,以确定建设项目是否可行,为正确进行投资决策提供科学依据。项目的可行性研究是对多因素、多目标系统进行的不断的分析研究、评价和决策的过程。它需要有各方面知识的专业人才通力合作才能完成。它应充分考虑证监会关于募集资金运用的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等。合理的募投项目可行性研究是企业通过审核的关键。
 
 南京博晖创新被否原因之一是因为其募集资金投向项目尚未得到生产许可证,手续尚未齐备,合规性有问题。

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